江陰市數(shù)據(jù)局案例及政策法規(guī)學(xué)習(xí)
?。?025年第六期）
【關(guān)鍵詞】
民事 買(mǎi)賣(mài)合同 股東出資 債權(quán)出資 抵銷(xiāo)
【案例簡(jiǎn)介】
原告北京某建材公司訴稱(chēng)：北京某科技公司多次從北京某建材公司購(gòu)買(mǎi)建材，至今尚欠貨款人民幣381206.77元（幣種下同）未清償。馬某、李某澤作為北京某科技公司股東，尚未全面履行出資義務(wù)。故訴至法院，請(qǐng)求判令：1.北京某科技公司向北京某建材公司支付貨款381206.77元及利息；2.馬某、李某澤在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)上述欠款不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
被告北京某科技公司辯稱(chēng)：確認(rèn)尚欠北京某建材公司381206.77元貨款，同意支付。
被告馬某辯稱(chēng)：確認(rèn)北京某科技公司尚欠381206.77元貨款，但馬某的出資義務(wù)已履行完畢。馬某向北京某科技公司的轉(zhuǎn)賬記錄明確載明系“投資款”的款項(xiàng)為61.75萬(wàn)元。此外，因北京某科技公司經(jīng)營(yíng)需要，馬某為北京某科技公司墊付了高額資金。北京某科技公司曾召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)決議，確認(rèn)將公司對(duì)馬某借款中的103.25萬(wàn)元轉(zhuǎn)為馬某對(duì)公司的出資，馬某的出資已全部實(shí)繳到位?，F(xiàn)行法律并無(wú)關(guān)于股東之債不可抵銷(xiāo)股東出資義務(wù)的強(qiáng)制性規(guī)定，而對(duì)債轉(zhuǎn)股卻有明確規(guī)定。故馬某已履行出資義務(wù)，無(wú)須承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
法院經(jīng)審理查明：2017年11月21日，北京某建材公司向北京某科技公司發(fā)函，載明北京某科技公司尚欠其基材款381206.77元，北京某科技公司在該函上蓋章，馬某、李某澤在函上簽字。
北京某科技公司的工商登記材料顯示：馬某于2016年3月31日成為該公司股東。2017年1月9日該公司章程載明，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，馬某認(rèn)繳出資數(shù)額165萬(wàn)元，出資方式為貨幣，出資時(shí)間為2024年6月30日。2018年5月7日修改后的該公司章程載明，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，馬某認(rèn)繳出資額165萬(wàn)元，出資方式為貨幣，出資時(shí)間為2017年12月25日。前述工商登記材料中無(wú)驗(yàn)資相關(guān)材料。馬某稱(chēng)，修改章程時(shí)已有債權(quán)人向北京某科技公司提起訴訟。
2018年4月26日，北京某科技公司臨時(shí)股東會(huì)決議載明，經(jīng)大會(huì)審議投票表決，一致通過(guò)以下決議：1.修改北京某科技公司章程第七條。修改后馬某的出資信息為，認(rèn)繳出資額165萬(wàn)元，實(shí)繳出資額165萬(wàn)元，出資方式為貨幣、債權(quán)，出資期限為2018年6月30日。2.公司審閱財(cái)務(wù)賬簿后得出公司對(duì)馬某借款為104萬(wàn)元，現(xiàn)公司決議將公司對(duì)馬某借款中的103.25萬(wàn)元轉(zhuǎn)為馬某對(duì)公司的出資，自即日起馬某的出資全部實(shí)繳到位。該臨時(shí)股東會(huì)決議未在工商登記機(jī)關(guān)備案。
國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，北京某科技公司于2019年6月26日公示的2018年度企業(yè)年報(bào)載明，馬某認(rèn)繳出資額165萬(wàn)元，實(shí)繳出資額61.75萬(wàn)元。北京某科技公司于2020年6月25日公示的2019年度企業(yè)年報(bào)載明，馬某認(rèn)繳出資額165萬(wàn)元，實(shí)繳出資額165萬(wàn)元。
另查明，2016年5月11日至2018年5月16日，馬某向北京某科技公司進(jìn)行多筆轉(zhuǎn)賬，其中61.75萬(wàn)元的摘要為“投資款”，其余摘要為“借款”“社保”“工資”等。馬某還向北京某科技公司的交易方進(jìn)行多筆轉(zhuǎn)賬，馬某稱(chēng)其系替北京某科技公司向第三人支付租金、發(fā)放工資等。北京某科技公司向馬某亦有轉(zhuǎn)賬，馬某認(rèn)為其向北京某科技公司直接轉(zhuǎn)賬和替北京某科技公司向第三人轉(zhuǎn)賬的金額，遠(yuǎn)高于北京某科技公司向馬某轉(zhuǎn)賬的金額，二者差額已高于馬某認(rèn)繳的出資額。
2018年北京某科技公司有多起作為被執(zhí)行人的案件，因無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行。北京某科技公司曾于2018年向法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算，后經(jīng)法院裁定準(zhǔn)許撤回破產(chǎn)清算申請(qǐng)。
【裁判結(jié)果】
北京市門(mén)頭溝區(qū)人民法院于2021年1月26日作出（2020）京0109民初1877號(hào)民事判決：1.北京某科技公司于判決生效之日起七日內(nèi)向北京某建材公司支付貨款人民幣381206.77元及相應(yīng)利息；2.馬某在未出資103.25萬(wàn)元本息的范圍內(nèi)對(duì)上述欠款不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；3.李某澤在未出資58萬(wàn)元本息的范圍內(nèi)對(duì)上述欠款不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。宣判后，馬某提起上訴。北京市第一中級(jí)人民法院于2021年7月19日作出（2021）京01民終4078號(hào)民事判決：駁回上訴，維持原判。
【裁判理由】
本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為馬某對(duì)北京某科技公司的出資義務(wù)是否與北京某科技公司對(duì)馬某的債務(wù)抵銷(xiāo)。
從《中華人民共和國(guó)公司法》關(guān)于資本繳付規(guī)定的立法本意看，股東認(rèn)繳的出資系公司經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)和公司債權(quán)人利益的保障。相較于股東對(duì)公司的債權(quán)而言，股東對(duì)公司的出資義務(wù)是法定義務(wù)，二者抵銷(xiāo)需考量是否損害其他債權(quán)人的利益。本案中，馬某提交的2018年4月26日臨時(shí)股東會(huì)決議載明，將北京某科技公司章程中的出資信息修改為，馬某認(rèn)繳出資額165萬(wàn)元，實(shí)繳出資額165萬(wàn)元，出資方式為貨幣、債權(quán)，出資期限為2018年6月30日。但該股東會(huì)決議未在工商登記機(jī)關(guān)備案，且北京某科技公司在工商登記機(jī)關(guān)備案的2018年5月7日修改的公司章程中并未體現(xiàn)上述修改內(nèi)容，仍載明馬某認(rèn)繳出資額165萬(wàn)元，出資方式為貨幣。馬某確認(rèn)，上述臨時(shí)股東會(huì)決議作出時(shí)，已有債權(quán)人對(duì)北京某科技公司提起訴訟，法院作出的執(zhí)行裁定亦確認(rèn)，北京某科技公司無(wú)財(cái)產(chǎn)可供執(zhí)行。故在北京某建材公司已起訴請(qǐng)求馬某承擔(dān)出資瑕疵賠償責(zé)任的情況下，馬某主張以其對(duì)北京某科技公司享有的債權(quán)抵銷(xiāo)出資義務(wù)，等同于股東債權(quán)優(yōu)先于其他債權(quán)受償，損害了公司其他債權(quán)人的利益。因此，對(duì)于馬某主張以其對(duì)北京某科技公司享有的債權(quán)抵銷(xiāo)出資義務(wù)的主張，法院不予支持。綜上，法院依法作出如上裁判。
【裁判要旨】
未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東以其對(duì)公司享有的到期債權(quán)抵銷(xiāo)出資義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：一、應(yīng)當(dāng)通過(guò)股東會(huì)決議修改公司章程，將出資方式變更為債權(quán)出資，并確認(rèn)實(shí)繳出資；二、前述股東會(huì)決議作出時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)具有充足的清償能力；三、修改后的公司章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案。對(duì)于不符合上述條件的，公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院依法予以支持。
【政策法規(guī)】
《中華人民共和國(guó)民法典》
第五百六十八條 當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類(lèi)、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對(duì)方的到期債務(wù)抵銷(xiāo)；但是，根據(jù)債務(wù)性質(zhì)、按照當(dāng)事人約定或者依照法律規(guī)定不得抵銷(xiāo)的除外。當(dāng)事人主張抵銷(xiāo)的，應(yīng)當(dāng)通知對(duì)方。通知自到達(dá)對(duì)方時(shí)生效。抵銷(xiāo)不得附條件或者附期限。
第五百六十九條 當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，標(biāo)的物種類(lèi)、品質(zhì)不相同的，經(jīng)協(xié)商一致，也可以抵銷(xiāo)。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》（法釋〔2013〕22號(hào)，2020年修正）
第四十六條 債務(wù)人的股東主張以下列債務(wù)與債務(wù)人對(duì)其負(fù)有的債務(wù)抵銷(xiāo)，債務(wù)人管理人提出異議的，人民法院應(yīng)予支持：
（一）債務(wù)人股東因欠繳債務(wù)人的出資或者抽逃出資對(duì)債務(wù)人所負(fù)的債務(wù)；
（二）債務(wù)人股東濫用股東權(quán)利或者關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益對(duì)債務(wù)人所負(fù)的債務(wù)。
案例來(lái)源：人民法院報(bào)
